SpaceX与特斯拉若合并，马斯克或无需兑现万亿薪酬目标就能掌握控制权

据路透社11月3日报道，马斯克近期在SpaceX和特斯拉获得的巨额薪酬方案，分别与百万人的火星殖民地、百万辆无人驾驶出租车及百万台人形机器人等目标挂钩。不过，如果两家公司最终合并，他可能无需先完成这些目标，就能获得其长期追求的多数投票控制权。

马斯克上月在SpaceX财报电话会议上表示，两家公司董事会均已成立特别委员会，讨论潜在合并。路透社在审阅相关薪酬文件并采访六名高管薪酬专家后指出，合并未必会立即让马斯克获得特斯拉最高达1万亿美元的股票奖励，却可能通过两家公司不同的股权结构，改变他对旗下业务的控制方式。目前，交易尚未确定，马斯克、特斯拉及SpaceX均未回应报道的置评请求。

SpaceX先给投票权，特斯拉则要求先完成业绩目标

两家公司的激励机制存在关键差异。SpaceX在今年夏季上市前授予马斯克的股票奖励，与公司市值、火星殖民及太空数据中心建设等目标挂钩。按照协议，马斯克只有达成相关条件，才能获得这些股份的经济利益；但他从一开始就拥有对应股份的投票权，使其对SpaceX的投票控制权达到约85%。

特斯拉的安排则不同。股东去年批准的最高价值约1万亿美元薪酬计划，要求马斯克逐步完成市值及经营目标，才能获得更多股票和投票权。截至目前，他尚未达成该计划中的任何目标。根据特斯拉董事会去年提供的文件，即使所有目标全部完成，包括将市值提高至接近原来的八倍，马斯克在特斯拉的投票权也仅约为29%。

马斯克此前已明确表示，增加控制权是其关注重点。他在2025年10月的特斯拉财报电话会议上称，自己担心的是，在打造庞大的AI机器人业务后，未来是否仍可能被解除职务。对于部分公司治理专家而言，控制权正是理解这些薪酬安排及潜在合并的核心。

巴克莱测算：合并后或持股37%，掌握56%投票权

巴克莱分析师在近期报告中估算，按照两家公司当前规模，如果SpaceX收购特斯拉，马斯克可能持有合并后公司约37%的股份，同时掌握约56%的投票权。这一差异主要来自SpaceX的特殊类别股份，其每股投票权是普通股份的十倍，而特斯拉目前没有类似安排。

这意味着，相较于逐项完成特斯拉薪酬计划中的经营及市值目标，合并可能提供一条更快取得多数控制权的路径。不过，上述比例属于分析师测算，最终结果仍取决于交易估值、换股安排及合并后的股权结构。

特斯拉“控制权变更”条款，可能改变奖励兑现条件

特斯拉的薪酬协议已对收购等“控制权变更”事件作出安排。在这类情况下，马斯克可能仅凭达到市值门槛获得股票奖励，而无需同时完成部署100万辆无人驾驶出租车等经营目标。计算市值时，将采用合并前股价对应的价值，或特斯拉股东在交易中获得的对价，两者取较高值。

特斯拉目前市值约1.6万亿美元，需要在交易相关估值中达到2万亿美元，马斯克才能触及该计划的首档股票奖励。按2万亿美元估值计算，该档奖励对应的股票名义价值约为200亿美元，但实际奖励价值还需考虑计划仅补偿自2025年9月公布以来的股价增值，因此会低于这一金额。

若交易对应的市值进一步达到2.5万亿、3万亿美元或更高水平，马斯克可能获得更多奖励。不过，接受路透社采访的六名薪酬专家认为，如此高的收购溢价不太可能出现。因此，潜在合并并不意味着其万亿美元薪酬方案会立即全额兑现。

SpaceX薪酬方案或被调整，控制权与经济利益仍需区分

相比之下paceX薪酬计划对于合并后的处理方式规定较少。该计划分为两部分：一部分将市值目标与建立百万人火星殖民地挂钩，另一部分则与大规模太空数据中心建设目标相结合。马斯克虽然已经拥有奖励股份的投票权，但若未完成约定目标，仍无法获得相应经济利益。

按计划即使SpaceX市值增长至原来的三倍以上、将50万人送上火星，只要未达到规定条件，马斯克仍不能取得对应股票奖励。研究机构Equilar估算，按SpaceX当前流通股数计算，在最高市值目标下，这些奖励股份的价值约为7,190亿美元。

南加州大学马歇尔商学院金融学教授Kevin Murphy认为，合并后双方可能保留现有激励计划，同时提高市值及盈利目标、调整股票奖励，以适应规模更大的公司。他指出，SpaceX今年收购xAI并承接马斯克在该公司的薪酬计划时，曾采取类似处理方式。另有四名受访专家认为，SpaceX董事会可能拥有较大空间修改计划，但目前尚无确定的调整方案。

对于两家公司股东而言，这场潜在交易的影响并不局限于马斯克最终能获得多少股票。换股比例、不同类别股份的投票权，以及董事会如何处理既有激励计划，将共同决定合并后的经济权益与控制权分配，也将成为后续交易审查的重要议题。